Bu yazı, Suzanne M.L. Broer tarafından hazırlanan “The 28th Regime as a Pathway for Non-Extractive Business Models: Designing Start-Ups the ‘European Way’” başlıklı working paper üzerinden hazırlanmıştır. Metin, Avrupa Birliği’nin yenilikçi şirketler için önerdiği 28. hukuki rejimi; özel hukuk, şirket yapıları, start-up ekosistemi, sürdürülebilirlik, sosyal piyasa ekonomisi ve non-extractive iş modelleri bağlamında ele alır.

Çalışma hukuk, şirketler hukuku, Avrupa Birliği politikaları, inovasyon, girişim sermayesi, çalışan sahipliği ve sürdürülebilir iş modelleri gibi yüksek uzmanlık isteyen alanlara temas eder. Bu yazı hukuki tavsiye, yatırım tavsiyesi, şirket kuruluş rehberi veya AB mevzuatı yorumu değildir. Amaç, akademik metnin ana argümanını Verianla okuyucusu için sade, özgün ve tarafsız Türkçe editoryal içeriğe dönüştürmektir.

Makalenin temel iddiası şudur: Avrupa Birliği, start-up ve scale-up şirketlerin tek pazarda daha kolay büyümesi için yeni ve gönüllü bir 28. hukuki rejim tasarlarken, yalnızca Amerikan tipi şirket kurma kolaylığını taklit etmemelidir. Eğer Avrupa “Avrupa usulü inovasyon”dan söz ediyorsa, bu inovasyonun sosyal haklar, çevresel hedefler, uzun vadeli yatırım, stratejik özerklik ve geniş tabanlı ekonomik katılım ile uyumlu şirket yapıları üzerinden kurulması gerekir.

Avrupa Birliği, yenilikçi şirketlerin tek pazar içinde daha kolay kurulması ve büyümesi için “28. rejim” olarak adlandırılan yeni bir özel hukuk çerçevesi üzerinde çalışıyor. Bu fikir, üye devletlerin farklı şirket hukuku kurallarından kaynaklanan parçalanmayı azaltmayı ve start-up’lara daha sade, dijital ve AB çapında geçerli bir yapı sunmayı amaçlıyor.

Ancak çalışma, bu rejimin yalnızca idari kolaylık ve sermaye çekme aracı olarak tasarlanmaması gerektiğini savunuyor. Avrupa’nın kendi politika belgelerinde inovasyon; sosyal değerler, çevresel hedefler, ekonomik ilerleme, dijital egemenlik, dayanıklılık ve demokratik değerlerle birlikte düşünülüyor. Bu nedenle şirket yapısının da bu hedeflerle uyumlu olması gerekir.

Makalenin önerdiği çözüm, 28. rejimin modüler bir yapıda tasarlanmasıdır. Bu modüller içinde geleneksel limited şirket benzeri formlar yer alabilir; fakat bunun yanında non-extractive, yani değeri kısa vadeli yatırımcı çıkışı yerine şirket amacı, uzun vadeli devamlılık ve geniş fayda paylaşımı etrafında örgütleyen sahiplik biçimleri de bulunmalıdır.

Yazar özellikle iki yapıya odaklanır: steward ownership ve employee ownership / ESOP. Steward ownership, şirket kontrolünü doğrudan finansal kazançtan ayırarak amacı ve uzun vadeli bağımsızlığı korumaya çalışır. Employee ownership ise çalışanlara mülkiyet payı vererek motivasyonu, sürekliliği ve uzun vadeli inovasyon yatırımlarını destekleyebilir.

Problem Ne?

Avrupa’da start-up ve scale-up şirketler için sık dile getirilen sorunlardan biri parçalanmış hukuk düzenidir. Bir şirket Avrupa tek pazarında büyümek istediğinde, her ülkenin farklı şirket kuruluş kuralları, sermaye gereklilikleri, iş hukuku, vergi düzenlemeleri ve idari süreçleriyle karşılaşabilir. Bu durum özellikle küçük ve yenilikçi şirketler için maliyetli olabilir.

Bu nedenle AB, “28. hukuki rejim” fikrini gündeme almıştır. Buradaki “28.” ifadesi, üye devletlerin ulusal hukuklarına ek olarak AB çapında kullanılabilecek ayrı ve gönüllü bir şirket hukuku çerçevesini anlatır. Yani şirket, yalnızca bir ulusal hukuk altında değil, Avrupa çapında uyumlaştırılmış bir özel hukuk yapısı altında kurulabilir.

Ancak makalenin dikkat çektiği asıl sorun, bu yeni rejimin neye hizmet edeceğidir. Eğer amaç sadece şirket kurmayı hızlandırmak, sermayeyi daha rahat çekmek ve yatırımcı çıkışlarını kolaylaştırmak olursa, Avrupa kendi sosyal piyasa ekonomisi geleneğini zayıflatabilir. Böyle bir yaklaşım, inovasyonu yalnızca deregülasyon, riskin kamulaştırılması ve kârın özelleştirilmesi olarak görebilir.

Yazar burada önemli bir ayrım yapar. Avrupa’nın sorunu yalnızca yeterince hızlı şirket kuramamak değildir. Asıl soru şudur: Avrupa hangi tür şirketleri büyütmek istiyor? Kısa vadeli değerleme artışı ve hızlı exit hedefleyen şirketleri mi, yoksa uzun vadeli R&D, iklim geçişi, dijital egemenlik, çalışan katılımı ve toplumsal faydayla uyumlu şirketleri mi?

Bu nedenle 28. rejim yalnızca “kolay şirket kurma” aracı değil, Avrupa’nın ne tür bir inovasyon modeli istediğini gösteren özel hukuk altyapısı olarak düşünülmelidir.

Yöntem Ne Öneriyor?

Çalışma, klasik nicel veri analizi yerine hukukî ve kuramsal bir analiz sunar. Yazar; inovasyon teorisi, AB sanayi politikası tarihi, Avrupa sosyal piyasa ekonomisi, özel hukukun yönlendirici rolü ve non-extractive sahiplik modelleri literatürünü bir araya getirir.

Makalenin yöntemi üç ana hatta ilerler.

Birinci hat, “Avrupa usulü inovasyon” fikrini açar. Yazar, inovasyonun yalnızca piyasa girişimciliği ve start-up dinamizmiyle açıklanamayacağını savunur. Schumpeter’in yaratıcı yıkım fikri, Mazzucato’nun girişimci devlet yaklaşımı ve AB’nin sosyal piyasa ekonomisi geleneği birlikte okunur. Bu bakışa göre inovasyon, devletin risk üstlendiği, kurumların yön verdiği ve sosyal hedeflerin ekonomik ilerlemeyle birlikte düşünüldüğü bir süreçtir.

İkinci hat, AB sanayi politikasının tarihsel dönüşümünü inceler. Çalışma, savaş sonrası dönemde Avrupa’nın daha aktif, dikey ve sosyal olarak gömülü sanayi politikalarıyla güçlü büyüme yakaladığını; 1980’lerden sonra ise yatay, piyasa kolaylaştırıcı ve deregülasyon odaklı politikaların öne çıktığını anlatır. Avrupa Yeşil Mutabakatı ve yeni sanayi politikaları bir ölçüde dikey yönlendirmeyi geri getirse de, yazar bu kez dağıtımsal güvencelerin zayıf kaldığını savunur.

Üçüncü hat, 28. rejimin özel hukuk tasarımına odaklanır. Yazar, özel hukukun tarafsız bir teknik araç olmadığını vurgular. Mülkiyet, sözleşme, sınırlı sorumluluk ve şirket yapısı; sermayenin nasıl örgütleneceğini, kârın nasıl dağılacağını, kontrolün kimde kalacağını ve şirketin amacının nasıl korunacağını belirler. Bu nedenle özel hukuk, inovasyonun yönünü şekillendirebilir.

Bu analizden çıkan öneri, 28. rejimin modüler olmasıdır. Tek bir şirket formu dayatmak yerine, farklı iş modellerine uygun yapı taşları sunulmalıdır. Geleneksel şirket modülü yanında non-extractive sahiplik modülü de yer almalıdır.

Formüller Ne Anlatıyor?

PDF’te matematiksel formül, istatistiksel model veya hesaplama denklemi bulunmamaktadır. Çalışma hukukî, kuramsal ve politika odaklı bir analizdir. Bu nedenle bu bölümde orijinal bir formül aktarımı yapılmamıştır.

Metnin kavramsal mantığı formül yerine şu ilişkilerle özetlenebilir:

İnovasyon yalnızca girişimcilik değildir. Devletin risk üstlenmesi, özel hukukun şirket yapısını belirlemesi, sosyal piyasa ekonomisinin değerleri ve uzun vadeli yatırım teşvikleri inovasyonun yönünü etkiler.

Şirket hukuku tarafsız değildir. Bir şirketin mülkiyet, oy hakkı, kâr dağıtımı, exit, çalışan katılımı ve kontrol yapısı; hangi inovasyon türünün teşvik edileceğini belirler.

Non-extractive iş modeli, değeri kısa vadeli çıkışa değil uzun vadeli amaca bağlar. Bu modelde sermaye işletmenin amacına hizmet eder; şirketin amacı yalnızca sermaye sahibinin kısa vadeli getirisine tabi kılınmaz.

Bu nedenle çalışma, 28. rejimin sadece işlemleri kolaylaştıran bir hukuk paketi değil, Avrupa’nın sosyal, çevresel ve ekonomik hedeflerini şirket mimarisi içine yerleştiren bir tasarım aracı olabileceğini savunur.

Grafik, Tablo ve Şema Ana Mesajı

PDF’in 2. sayfasındaki kapak görseli, çalışmanın N-EXTLAW Working Paper Series içinde yer aldığını ve University of Amsterdam / Amsterdam Centre for Transformative Private Law bağlantısını gösterir. Görsel olarak siyah-beyaz, akademik çalışma dizisi formatında hazırlanmıştır; veri grafiği veya nicel tablo içermez.

PDF’in 4. sayfasındaki içindekiler bölümü, makalenin iki büyük ana hatta kurulduğunu gösterir. İlk bölüm “Innovation the European Way” başlığı altında inovasyon teorisi, devletin rolü ve sanayi politikası tarihine odaklanır. İkinci bölüm ise “Legal Design of the 28th Regime” başlığı altında AB özel hukukunun inovasyon aracı olarak nasıl kullanılabileceğini ve modüler tasarımın ne sağlayabileceğini inceler.

Metinde klasik grafik veya tablo ağırlığı yoktur; ana yapı kavramsal akış üzerinden kurulmuştur. Bu akış şöyle okunabilir:

1. Avrupa bir inovasyon açığı yaşıyor. Start-up’lar fikir üretebiliyor ama ölçeklenme, finansman, hukukî parçalanma ve ikinci “valley of death” aşamasında zorlanıyor.

2. AB 28. rejimle hukukî parçalanmayı azaltmak istiyor. Ama yalnızca şirket kurmayı hızlandırmak, Avrupa’nın sosyal piyasa ekonomisi hedeflerini korumaya yetmeyebilir.

3. İnovasyon “Avrupa usulü” olacaksa şirket yapısı da bu değeri taşımalı. Sosyal haklar, çevresel dönüşüm, dijital egemenlik ve dayanıklılık yalnızca politika belgelerinde kalmamalı; şirketin sahiplik ve yönetişim mimarisine de yansımalıdır.

4. Modüler özel hukuk çözümü siyasal tıkanmayı azaltabilir. Her şirkete tek model dayatmak yerine, geleneksel modüllerle non-extractive modüller aynı rejim içinde birlikte sunulabilir.

Verianla için özgün bir infografik hazırlanacaksa, merkezde “28. Rejim: Avrupa Usulü Start-up Tasarımı” başlığı yer alabilir. Sol tarafta klasik start-up modeli; yüksek büyüme, yatırım turu, unicorn hedefi ve exit baskısı gösterilebilir. Sağ tarafta non-extractive model; amaç, uzun vadeli kontrol, çalışan sahipliği, yeniden yatırım ve Avrupa’da bilgi/teknoloji tutma başlıklarıyla verilebilir.

Deneyler Nasıl Yapılmış?

Bu çalışma laboratuvar deneyi veya ampirik veri analizi değildir. Hukukî ve kuramsal bir working paper’dır. Yazar; AB politika belgeleri, Draghi ve Letta raporları, Competitiveness Compass, EU Inc. / 28. rejim önerisi, sanayi politikası literatürü, özel hukuk teorisi ve non-extractive ekonomi araştırmalarını birlikte yorumlar.

Makale, belirli şirketler üzerinde performans testi yapmaz. Steward ownership veya employee ownership modellerinin her koşulda daha başarılı olduğunu iddia eden nicel bir model de kurmaz. Bunun yerine, bu yapıların Avrupa’nın uzun vadeli inovasyon, sosyal haklar, sürdürülebilirlik ve stratejik özerklik hedefleriyle neden daha uyumlu olabileceğini hukukî tasarım açısından açıklar.

Çalışmanın amacı, 28. rejimin henüz şekillenmekte olan yasal tasarımında hangi yapı taşlarının dikkate alınması gerektiğini tartışmaktır. Bu nedenle metin, tamamlanmış bir yasa değerlendirmesi değil, yasa yapım sürecine yönelik akademik bir katkı olarak okunmalıdır.

Sonuçlar Ne Gösteriyor?

Çalışmanın ilk sonucu, Avrupa’nın inovasyon sorununun yalnızca regülasyon fazlalığıyla açıklanamayacağıdır. Hukukî parçalanma, finansman eksikliği ve ölçeklenme zorlukları önemlidir; ancak bunların çözümü sadece kuralları gevşetmek değildir. Yazar, “inovasyon veya regülasyon” ikilemini yanlış bir karşıtlık olarak görür.

İkinci sonuç, devletin inovasyonda pasif izleyici değil, risk alan ve yön veren aktör olduğudur. Avrupa’nın tarihsel olarak güçlü büyüme yakaladığı dönemlerde sanayi politikası daha aktif ve sosyal olarak gömülü bir karakter taşımıştır. Buna karşılık sonradan piyasa kolaylaştırıcı, yatay ve deregülasyon odaklı yaklaşım güçlenmiştir.

Üçüncü sonuç, mevcut yeşil ve dijital dönüşüm hedeflerinin geleneksel şirket yapılarıyla her zaman uyumlu olmadığıdır. Karbon azaltımı, uzun vadeli R&D, dijital egemenlik, bölgesel dayanıklılık ve sosyal haklar; kısa vadeli exit, yüksek değerleme ve hızlı sermaye getirisi baskısıyla çatışabilir.

Dördüncü sonuç, non-extractive sahiplik biçimlerinin bu çatışmayı azaltabilecek araçlar sunmasıdır. Steward ownership, kontrolü aktif stewards denen koruyucu yöneticilere bağlayarak şirket amacını dış yatırımcı çıkış baskısından koruyabilir. Asset lock yani varlık kilidi, kârın esas olarak şirkete ve uzun vadeli misyona yeniden yatırılmasını teşvik eder.

Beşinci sonuç, çalışan sahipliği modellerinin start-up’lar için yalnızca motivasyon aracı değil, aynı zamanda uzun vadeli bağlılık ve inovasyon yatırımı aracı olabileceğidir. ESOP gibi modeller çalışanların şirket değerine ortak olmasını sağlayabilir, yetenek çekmeyi kolaylaştırabilir ve R&D odaklı risk almayı destekleyebilir.

Altıncı sonuç, modüler tasarımın siyasal olarak daha uygulanabilir olabileceğidir. AB’nin geçmiş ortak şirket hukuku girişimleri çoğu zaman fazla iddialı uyumlaştırma, üye devlet çekinceleri, işçi hakları tartışmaları ve regülasyon arbitrajı korkuları nedeniyle tıkanmıştır. Modüler yapı, tek tip model dayatmadan farklı şirket ihtiyaçlarını aynı rejim içinde barındırabilir.

Bu Neden Önemli?

Start-up politikaları çoğu zaman hızlı kuruluş, düşük sermaye şartı, yatırım kolaylığı ve tek pazarda ölçeklenme etrafında tartışılır. Bunlar önemlidir; fakat şirketin kime hizmet ettiği, kontrolün kimde kaldığı ve değer yaratıldığında bu değerin nasıl paylaşıldığı en az kuruluş kolaylığı kadar önemlidir.

Bu çalışma, şirket hukukunu teknik bir kayıt sistemi gibi değil, ekonomik geleceği şekillendiren bir mimari olarak görür. Şirket yapısı, sermayenin amaca mı hizmet edeceğini yoksa amacın sermayeye mi tabi olacağını belirleyebilir. Bu fark, özellikle iklim krizi, dijital egemenlik ve stratejik bağımlılık gibi alanlarda kritik hale gelir.

Avrupa için mesele yalnızca ABD’deki gibi daha çok unicorn üretmek değildir. Eğer Avrupa kendi sosyal piyasa ekonomisi geleneğini ciddiye alıyorsa, inovasyon modeli de buna uygun olmalıdır. Yani şirketler hızlı büyürken bilgi, teknoloji, istihdam ve kamusal fayda Avrupa içinde kalabilmeli; kamu risk aldığında toplumsal fayda da geri dönebilmelidir.

Verianla açısından makalenin önemi, hukuk tasarımının inovasyon politikasıyla nasıl birleştiğini göstermesidir. Bazen teknolojik geleceği belirleyen şey yalnızca laboratuvar, sermaye veya yazılım değildir. Şirketin nasıl sahiplenildiği, kimin oy hakkı olduğu, kârın nasıl dağıtıldığı ve amacın nasıl korunduğu da inovasyonun yönünü belirler.

Dikkat Noktaları

Bu çalışmanın bazı önemli sınırları vardır.

İlk olarak, metin bir working paper’dır. Bu nedenle nihai yasa yorumu veya tamamlanmış politika değerlendirmesi değildir.

İkinci olarak, 28. rejim henüz yasama sürecinde şekillenmektedir. Parlamento ve Komisyon arasında kapsam, modülerlik, alternatif sahiplik ve işgücü boyutu gibi konular müzakere edilebilir. Nihai metin değişebilir.

Üçüncü olarak, non-extractive sahiplik modelleri her start-up için uygun olmayabilir. Hızlı exit hedefleyen, yüksek riskli VC finansmanına bağımlı veya çok kısa sürede büyük sermaye ihtiyacı olan şirketlerde bu yapıların uygulanması zor olabilir.

Dördüncü olarak, steward ownership ve employee ownership modellerinin başarısı yalnızca hukuk formuna bağlı değildir. Vergi, iş hukuku, iflas hukuku, yatırım araçları, kamu finansmanı, kurumsal kültür ve yönetim kapasitesi de önemlidir.

Beşinci olarak, “amaç odaklı şirket” etiketi tek başına yeterli değildir. B Corp gibi özel sertifikalar faydalı görünürlük sağlayabilir; fakat yazarın vurguladığı gibi hukuki bağlayıcılık ve gelecek garantisi sınırlı olabilir. Bu yüzden amaç, şirketin pazarlama dilinde değil, yönetişim yapısında korunmalıdır.

Altıncı olarak, bu içerik şirket kurmak isteyen girişimciler için doğrudan hukuki rehber değildir. Somut şirket yapısı seçimi için ülke mevzuatı, vergi etkileri, yatırım planı, çalışan hakları ve uzman hukuk danışmanlığı dikkate alınmalıdır.

Sonuç

The 28th Regime as a Pathway for Non-Extractive Business Models çalışması, Avrupa’nın yeni şirket hukuku arayışına önemli bir soru ekliyor: Avrupa start-up’ları yalnızca daha hızlı kurulsun ve daha kolay yatırım alsın diye mi yeni bir rejim tasarlanıyor, yoksa Avrupa’nın sosyal, çevresel ve demokratik hedefleri de şirket mimarisine işlenecek mi?

Yazarın yanıtı ikinci yöndedir. 28. rejim, sadece “EU Inc.” adıyla Amerikan tipi şirket formunu taklit eden bir kolaylaştırma paketi olmamalıdır. Avrupa’nın kendi güçlü tarafı; sosyal piyasa ekonomisi, uzun vadeli kamu yönlendirmesi, çevresel hedefler, çalışan katılımı ve stratejik özerklik fikridir.

Bu nedenle makale, 28. rejimin modüler bir yapıda tasarlanmasını önerir. Geleneksel şirket formları korunabilir; ancak yanında steward ownership ve employee ownership gibi non-extractive modüller de sunulmalıdır. Böylece farklı girişimci profilleri aynı Avrupa çerçevesi içinde kendi amaçlarına uygun şirket yapısını seçebilir.

Verianla okuyucusu için ana mesaj şudur: İnovasyonun geleceği yalnızca yeni teknolojilerde değil, o teknolojileri geliştiren şirketlerin nasıl sahiplenildiğinde ve nasıl yönetildiğinde de saklıdır. Avrupa gerçekten “Avrupa usulü inovasyon” istiyorsa, şirket hukukunu sadece hızlandırıcı değil, uzun vadeli toplumsal amaçları koruyan bir tasarım aracı olarak da düşünmek zorundadır.

Kaynak ve Yöntem Notu

Bu yazı, Suzanne M.L. Broer’in “The 28th Regime as a Pathway for Non-Extractive Business Models: Designing Start-Ups the ‘European Way’” başlıklı, Amsterdam Centre for Transformative Private Law Working Paper No. 2026-01 ve N-EXTLAW Working Paper Series No. 5/2026 metnine dayalı olarak hazırlanmıştır. İçerik birebir çeviri değildir; çalışmanın ana argümanı, hukukî çerçevesi, politika arka planı, sınırlılıkları ve önerileri Verianla yayın çizgisine uygun biçimde sadeleştirilmiş ve özgün Türkçe editoryal makaleye dönüştürülmüştür.

Metinde Avrupa Birliği şirketler hukuku, 28. rejim, start-up ve scale-up politikaları, steward ownership, employee ownership, özel hukuk, sürdürülebilirlik ve inovasyon politikası ele alınmaktadır. Bu içerik hukuki, yatırım, vergi, şirket kuruluşu veya AB mevzuatı danışmanlığı değildir. Somut uygulamalar için ilgili ülke hukuku, AB mevzuatı, vergi etkileri ve uzman hukuk danışmanlığı dikkate alınmalıdır.